2043年7月1日犯罪大王將軍（盧惠光飾）被捕一星期后由鐵面無私的法官余鐵雄（張衛(wèi)健飾）主審將軍特派其黑社會爪牙?。ㄠ嵰两★棧┓祷?0年前尋找鐵雄并將其洗腦使他無法進行審判政府知情后特派飛龍?zhí)鼐F面（劉德華飾）,、掃帚頭（張學友飾）及發(fā)達星（任達華飾）返回1993年去保護鐵雄 　　時大雄為93年一中學長期留班生常遭同學余忌安（許志安飾）作弄毒打只有女友采妮（楊采妮飾）對他真心飛龍三特警混進學校掃帚頭當上老師鐵面做大雄同學星則任大雄跟班幫大雄打贏忌安并向他套取鐵雄下落但大雄卻表示校內并無鐵雄此人在這時健亦扮成老師混入學校另一邊大雄母親要改嫁理查德余……最終飛龍?zhí)鼐芡瓿扇蝿諉?