1940年世界反法西斯戰(zhàn)場進入最艱難時期歐洲戰(zhàn)場納粹軍隊閃擊波蘭后連下荷蘭,、比利時和盧森堡,、挪威1940年6月14日號稱世界列強之一的法國投降希特勒在凱旋門前閱兵叫囂將實施“海獅行動”進攻英國一直支持中國的蘇聯(lián)為避免兩面受敵只能和日本簽署滿蒙邊界停火協(xié)議而在中國正面戰(zhàn)場上的國民黨軍隊節(jié)節(jié)敗退為了抵抗日軍的進攻殘酷的棗宜會戰(zhàn)中中將張自忠（鄧超飾）以身殉國江漢平原以至華中大部又落入日本人之手中國陜北延安在日軍轟炸機頻繁的轟炸下毛主席（唐國強飾）,、朱德（王伍福飾）等中共領(lǐng)導(dǎo)人為中國的前途命運憂心忡忡他們決定在這個時候共產(chǎn)黨和所領(lǐng)導(dǎo)的八路軍新四軍要挺身而出要打破亡國和投降的論調(diào)要為世界反法西斯戰(zhàn)場注入希望要向侵犯中國的日軍打下當(dāng)頭一棒而遠在山西敵后的八路軍總部副司令員彭德懷（陶澤如飾）和副參謀長左權(quán)（劉之冰飾）也在為如何執(zhí)行中共中央的精神打破日軍的囚籠政策而周密,、細致、緊張地籌劃,、準備著……