1990年代上海某所高校來自偏遠小城的楊錚（李亞鵬）自小好強大學里亦不例外他結識不同專業(yè)但同愛流汗的樂言（王學兵）,、雨森（廖凡）,、佳偉（崔達治）和若彤（王渝文）后四個男生組成了一支男子接力賽跑隊伍若彤做了拉拉隊的隊長隨后如天使的女孩文慧（徐靜蕾）走進楊錚的生活成為他生命中最重要的人他不知文慧是雨森暗戀長達一年的女孩也不知若彤一直對他傾心而樂言又偷偷愛著若彤但這些沒有影響他們的友情幾個年輕人在操場上度過了許許多多的歡樂時光 　　激情褪去楊錚與文慧的愛情遭遇生活楊錚要畢業(yè)時文慧與他就工作問題發(fā)生激烈的爭吵兩人分手楊錚去了南方做生意傷心的文慧開始與雨森交往雨森察覺到楊錚依舊在文慧心中占有很重的分量時動情向她表白卻不幸死于車禍楊錚返校與大伙一起以跑接力的方式將他懷念并借機對文慧重新展開追求文慧無法接受不久文慧...